Conditions générales de Vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Article 1 – Définitions

Le terme ‘Vendeur’ désigne SOLINA BELGIUM AG/NV, une société anonyme de droit belge ayant son siège Industriestrasse 21, 4700 Eupen, Belgique et enregistrée auprès de la BCE sous le numéro d’entreprise 0452.061.372. Le terme ‘Acheteur’ désigne l’entité légale dont les coordonnées figurent sur la ‘Confirmation d’Ordre d’Achat’ telle que définie plus bas. Les termes ‘Ordre d’Achat’ désignent l’ordre d’achat remis par l’Acheteur au Vendeur par le biais d’un formulaire de commande écrit ou par tout autre biais (téléphone, etc.). Les termes ‘Conditions Générales de Vente’ désignent les présentes conditions générales. Les termes ‘Confirmation d’Ordre d’Achat’ désignent l’acceptation écrite de l’Ordre d’Achat par le Vendeur. Le terme ‘Contrat’ désigne le contrat entre le Vendeur et l’Acheteur, composé de la Confirmation d’Ordre d’Achat et des Conditions Générales de Vente. Le terme ‘Produits’ désigne les Produits vendus par le Vendeur à l’Acheteur conformément aux termes du Contrat.

Article 2 – Conditions applicables

Les Conditions Générales de Vente, qui peuvent également être consultées sur le site Web du Vendeur, www.solina-group.be, s’appliquent à toutes les offres, tous les ordres d’achat, toutes les factures et tous les autres documents produits par le Vendeur, ainsi qu’à tous les accords passés avec le Vendeur. Les présentes conditions de vente s’appliquent à toutes les commandes passées auprès du Vendeur. En passant une commande au Vendeur, l’Acheteur est réputé accepter les présentes Conditions Générales de Vente. Les conditions générales de l’Acheteur, présentées sous quelque dénomination que ce soit et dérogatoires aux présentes Conditions Générales de Vente, ne seront pas applicables et ne pourront être opposées au Vendeur, sauf accord explicite et écrit de la part du Vendeur.

Article 3 – Conclusion du Contrat

3.1. Le Contrat est conclu sur la base de l’acceptation de l’Ordre d’Achat par le Vendeur, au moyen d’une Confirmation d’Ordre d’Achat.

3.2. Si l’Ordre d’Achat passé par l’Acheteur diffère de la Confirmation d’Ordre d’Achat fournie par le Vendeur, seule la Confirmation d’Ordre d’Achat du Vendeur sera réputée contraignante.

3.3. Toute offre ainsi que toute déclaration ou information de produit, plus particulièrement en matière de prix, de caractéristiques et de qualités (par exemple poids, utilisation) figurant dans les catalogues, dépliants, publicités, listes de prix et autres documents similaires émanant du Vendeur, ne seront contraignantes pour le Vendeur que dans la mesure où il y est fait expressément référence dans la Confirmation d’Ordre d’Achat.

Article 4 – Prix et conditions de paiement

4.1. Sauf disposition contraire, les prix indiqués dans le Contrat sont établis et payables en Euros (€) et s’entendent hors TVA. Des fluctuations dans le taux de change des devises à partir de 3% vers le haut peuvent occasionner des changements au niveau des prix. Sauf précision contraire dans la Confirmation d’Ordre d’Achat, les Prix s’entendent livraison EXW (Incoterms ICC 2010), hors frais de transport et de livraison.

4.2. Sauf précision contraire expresse dans la Confirmation d’Ordre d’Achat, toutes les factures du Vendeur sont payables au siège du Vendeur dans les 30 jours calendaires de la date de facturation. L’Acheteur effectuera les paiements dus dans le cadre du Contrat sans aucune déduction que ce soit par compensation, contre créance, réduction ou tout autre biais. Un éventuel escompte pour paiement immédiat doit être convenu par écrit avant le règlement de la facture. Tous les frais bancaires et de réduction éventuels sont à charge de l’Acheteur. Le Vendeur se réserve le droit, à tout moment dans le cadre de l’exécution du Contrat, de demander des garanties (paiement anticipatif, …) relatives au paiement, et de suspendre l’exécution de ses obligations contractuelles jusqu’à la fourniture desdites garanties, voire de mettre un terme au Contrat si les demandes de garanties ne sont pas satisfaites dans les 5 jours ouvrables suivant telle demande.

4.3. Toute facture du Vendeur est considérée comme définitivement acceptée par l’Acheteur si elle n’est pas expressément contestée par un avis motivé et par courrier recommandé dans les 14 jours calendaires à partir de la date de facture.

4.4. Si les factures du Vendeur ne sont pas payées intégralement par l’Acheteur au plus tard dans le délai mentionné à l’article 4.2., un intérêt sera automatiquement dû par l’Acheteur sur les sommes dues, sans notification écrite préalable.

4.5. Cet intérêt est calculé conformément à la Loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales. En outre, une indemnité égale à 10% du montant des sommes impayées (hors TVA) sera automatiquement due par l’Acheteur au Vendeur, avec un minimum de 250 €.

4.6. L’Acheteur devra en tout état de cause rembourser au Vendeur tous les frais de recouvrement, en ce compris les frais de justice éventuels. En cas de défaut ou de retard de paiement, le Vendeur se réserve le droit de suspendre l’exécution de ses propres obligations jusqu’au paiement intégral par l’Acheteur de toutes les sommes dues, intérêts et éventuelles indemnités compris.

4.7. La présentation au paiement ou l’acceptation d’une lettre de change n’entraîne en aucune façon une novation de dette ni une modification des présentes Conditions Générales de Vente.

Article 5 – Devoir d’inspection et de vérification de conformité

5.1. Lors de chaque livraison, l’Acheteur doit inspecter soigneusement et complètement la livraison et vérifier la conformité des Produits livrés avec les spécifications contractuelles.

5.2. Toute réclamation au sujet de la conformité des Produits, de leur emballage ou de l’exécution du Contrat par le Vendeur, visible au moment de la livraison, doit être formulée par écrit sur le bon de livraison, la facture ou les documents de transport, et confirmée par courrier recommandé dans les deux (2) jours calendaires à partir de la date de livraison, et ce avant toute manipulation des marchandises par l’Acheteur. Toute réclamation relative à des éléments non apparents au moment de la livraison doit être formulée par écrit, par courrier recommandé, dans les huit (8) jours calendaires à partir de la date de livraison, et ce avant toute manipulation des marchandises par l’Acheteur. L’Acheteur convient que toute réclamation non signalée de la manière prescrite dans le présent article ne sera pas prise en considération, et que toute réclamation doit être motivée et accompagnée d’un échantillon du Produit non conforme. Si aucune réclamation n’a été signalée dans les huit (8) jours calendaires à partir de la date de livraison ou si les Produits ont été traités, modifiés ou aliénés, ou s’ils ne sont plus en possession de l’Acheteur, l’Acheteur sera réputé avoir renoncé à toute réclamation du chef de non-conformité cachée ou de vice caché, et plus aucune réclamation ne sera acceptée de ce chef. L’Acheteur n’a pas le droit de suspendre les paiements durant la période d’examen d’une réclamation. L’Acheteur doit tenir les Produits défectueux à la disposition du Vendeur.

5.3. En cas de réclamation dans les délais et fondée en raison d’une non-conformité cachée ou d’un vice caché, l’Acheteur ne pourra choisir qu’entre une réduction du prix ou une restitution des Produits défectueux, sans que l’Acheteur ne puisse prétendre à de quelconques dommages et intérêts.

Article 6 – Résiliation du Contrat

6.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible en vertu de la législation en vigueur ou du Contrat, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat à tout moment, avec effet immédiat, par écrit et sans autre formalité, si l’Acheteur ne respecte pas les dispositions du Contrat, pour autant qu’il n’ait pas été remédié à tel manquement dans les 15 jours calendaires suivant la réception par l’Acheteur d’une signification écrite du Vendeur l’invitant à remédier au manquement.

6.2. Sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible en vertu de la législation en vigueur ou du Contrat, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et sans autre formalité, et sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’Acheteur, si :

• l’Acheteur devient insolvable ou est déclaré en faillite, dépose ou a déposé une requête de mise en faillite, fait une proposition concordataire en vertu de dispositions législatives en matière de faillite, cesse d’exercer tout ou une part importante de ses activités, fait une cession en faveur de créanciers, ou reconnaît par écrit qu’il ne sera pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance ;
• ou s’il y a un changement direct ou indirect au niveau du contrôle de l’Acheteur ou si l’Acheteur transfère tout ou une part importante de ses avoirs à une tierce partie de quelque façon que ce soit (y compris via une fusion, une scission, un transfert ou l’apport de l’ensemble ou d’une branche d’activités). Aux fins de la présente clause, le terme ‘contrôle’ s’entend conformément à la signification qui lui est donnée dans le Code belge dessociétés. L’Acheteur informera immédiatement le Vendeur par écrit, en signifiant la nature du changement de contrôle.

6.3. Dans ces cas, l’Acheteur sera dans l’obligation de payer au Vendeur des dommages et intérêts forfaitaires sous forme d’un montant égal à au moins 25% du montant total initial dû par l’Acheteur au Vendeur conformément aux termes du Contrat de vente, sans préjudice du droit du Vendeur à une indemnisation complète des frais et du dommage, et sans que l’Acheteur ne puisse prétendre à de quelconques dommages et intérêts.

6.4. L’Acheteur a le droit de résilier un contrat par courrier recommandé adressé au siège du Vendeur, uniquement avec l’accord explicite et écrit du Vendeur. Si le Vendeur donne son accord explicite et écrit pour la résiliation, alors l’Acheteur sera tenu, de plein droit et sans notification, de payer au Vendeur des dommages et intérêts d’un montant égal à au moins 25% du montant total initial dû par l’Acheteur au Vendeur conformément aux termes du Contrat de vente, sans préjudice du droit du Vendeur à une indemnisation complète des frais et du dommage, et sans que l’Acheteur ne puisse prétendre à de quelconques dommages et intérêts.

6.5. La résiliation par le Vendeur d’un contrat conclu se fera par courrier recommandé adressé au siège social de l’Acheteur. Dans ce cas, le Vendeur sera uniquement tenu au remboursement du prix de vente déjà perçu.

Article 7 – Délai de livraison

Le délai de livraison fixé dans la Confirmation d’Ordre d’Achat est fourni à titre indicatif et n’est dès lors pas contraignant, sauf accord contraire confirmé par écrit entre les parties. Si les Produits ne sont pas livrés dans les délais convenus, les parties conviendront d’un nouveau délai de livraison, sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’Acheteur ou que le Contrat ne soit résilié. Le Vendeur se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles.

Article 8 – Responsabilité – Utilisation des Produits

8.1. Si, suite à une réclamation formulée selon les dispositions de l’article 5, il est confirmé que les Produits livrés ne sont pas conformes aux spécifications contractuelles, la responsabilité du Vendeur se limitera au remplacement des Produits défectueux par des produits identiques ou comparables ou à l’émission d’une note de crédit pour la valeur des Produits défectueux, sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’Acheteur.

8.2. La responsabilité du Vendeur est en tout cas limitée au montant payé par l’Acheteur conformément aux termes du Contrat. Le Vendeur n’est pas responsable pour tout dommage indirect ou consécutif.

8.3. Le Vendeur ne garantit pas la compatibilité des Produits avec l’usage prévu par l’Acheteur, sauf pour les utilisations mentionnées dans les spécifications de produits. La vérification de cette compatibilité incombe entièrement à l’Acheteur. Les Produits sont fournis ‘en l’état’, sans garantie qu’ils conviennent pour un objectif particulier à l’exception des utilisations mentionnées dans les spécifications de produits.

8.4. Le Vendeur décline toute responsabilité pour toute réclamation d’une quelconque tierce partie en matière de violation de propriété intellectuelle ou industrielle résultant de la combinaison ou de l’association des Produits avec d’autres produits.

8.5. Le Vendeur décline toute responsabilité si les Produits n’ont pas été entreposés dans les conditions adéquates, en conformité avec les spécifications de produits et la législation en vigueur.

Article 9 – Transfert de risques – Réserve de propriété

9.1. Sauf mention contraire dans la Confirmation d’Ordre d’Achat, la livraison des Produits se fera EXW (lieu) (Incoterms ICC 2010). En conséquence, le transfert de risques a lieu lorsque les Produits sont mis à la disposition de l’Acheteur sur le site du Vendeur. Les Produits vendus par le Vendeur à l’Acheteur restent la propriété totale du Vendeur jusqu’au paiement complet par l’Acheteur de toutes les sommes dues au Vendeur, intérêts et indemnités éventuelles compris. Cependant, le risque est transmis à l’Acheteur à la livraison des Produits. La livraison des Produits se fera à tout moment aux risques de l’Acheteur, et l’Acheteur est tenu de souscrire une assurance couvrant d’éventuelles demandes de dommages et intérêts. Une fois les Produits livrés, l’Acheteur supportera tous les risques, y compris le risque de perte ou de destruction.

9.2. Si l’Acheteur omet d’enlever les Produits et/ou de réceptionner les Produits à la date (de livraison) convenue, le Vendeur a le droit de porter en compte à l’Acheteur les frais de stockage des Produits, calculés sur une base mensuelle, chaque mois entamé étant considéré comme un mois complet, à concurrence d’un montant égal à 2% du prix de vente des Produits que l’Acheteur a omis d’enlever ou de réceptionner, à moins que le Vendeur ne soit en mesure de prouver que le coût réel de stockage des Produits dépasse ce montant. Tout risque de perte ou de dommage aux Produits est cependant transféré à l’Acheteur.

9.3 Sauf convention expresse contraire, établie par écrit, tous les Produits à livrer par le Vendeur seront transportés aux frais de l’Acheteur à partir du moment où ils quittent l’entrepôt du Vendeur, indépendamment du fait que le contrat de vente mentionne un quelconque INCOTERM. Toute perte ou tout dommage subi durant le transport des Produits sera assumé par l’Acheteur qui, dans ce cas, n’exercera aucun recours à l’encontre du Vendeur mais plutôt à l’encontre du transporteur effectuant le transport.

Article 10 – Rappel des Produits

Le Vendeur a le droit de rappeler les Produits vendus conformément aux termes du Contrat, par le biais d’une notification écrite adressée à l’Acheteur, sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’Acheteur. Dès la réception de la notification écrite émise par le Vendeur, l’Acheteur est tenu d’immédiatement cesser la commercialisation des Produits rappelés. Le Vendeur est responsable pour le transport des Produits rappelés. Les Produits rappelés seront remplacés par le Vendeur.

Article 11 – Force majeure

Les termes ‘Force Majeure’ désignent tout événement entravant ou empêchant l’exécution des obligations conformément aux termes du Contrat, échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée par cet événement, et que ladite partie n’a pas pu empêcher ou éviter en faisant preuve d’une diligence et d’une prévoyance raisonnables, tel que acte de guerre, émeute, incendie, grève externe, inondation, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle, acte de l’état, calamités et événements comparables. Tout manquement à l’exécution de ses obligations par le Vendeur ne constituera pas un défaut dans le chef du Vendeur, ni ne donnera droit à une quelconque réclamation de dommages et intérêts à son encontre, si et dans la mesure où tel manquement à l’exécution de ses obligations est causé par un cas de Force Majeure. Si le Vendeur est frappé par un cas de Force Majeure, il signifiera par écrit à l’Acheteur et sans tarder la survenance de l’événement constituant la Force Majeure ainsi que ses effets. Si la Force Majeure persiste pendant une durée d’un (1) mois après la notification précitée, l’Acheteur peut résilier le Contrat par notification écrite au Vendeur, sans que l’Acheteur puisse prétendre à de quelconques dommages et intérêts.

Article 12 – Divisibilité

Si une quelconque des clauses du Contrat s’avère être illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, en vertu de toute loi pertinente, cette clause sera réputée ne pas faire partie du Contrat, et la légalité, validité ou applicabilité du reste du Contrat n’en sera pas affectée. Chaque partie fera de son mieux pour négocier sans tarder et de bonne foi une clause de remplacement valide portant un effet économique équivalent ou comparable.

Article 13 – Cession

L’Acheteur ne cédera ni ne transférera ses droits ou obligations découlant du Contrat, en tout ou en partie, à une quelconque tierce partie sans l’accord préalable écrit du Vendeur. Toute cession ou tout transfert sans l’accord préalable écrit du Vendeur sera réputé nul et non avenu. Le Vendeur se réserve le droit de céder ou transférer le Contrat, en tout ou en partie, à toute autre entreprise du groupe d’entreprises auquel il appartient ou en relation avec la vente, le transfert, la fusion, la consolidation, ou avec toute autre disposition de la totalité ou quasi-totalité de ses actifs ou activités, après en avoir fourni une notification officielle écrite à l’Acheteur, pour autant que ce transfert ou cette cession n’affecte pas de manière contraire les droits de l’Acheteur.

Article 14 – Titres

Les titres des articles du Contrat sont indicatifs et ne peuvent pas être utilisés pour interpréter les dispositions du Contrat.

Article 15 – Loi applicable et juridiction

Le Contrat sera régi et interprété en conformité avec la loi belge, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de ventes internationales de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 1980. Toute contestation de la validité, de l’interprétation, de l’exécution ou de la résiliation du Contrat sera soumise à la juridiction exclusive des tribunaux d’Eupen.

Article 16 – Dispositions diverses

Si les présentes Conditions Générales de Vente sont également établies dans une langue autre que l’anglais, les Conditions Générales de Vente en anglais prévaudront en cas de différences.